Spółki w Polsce funkcjonują jako formy organizacyjno-prawne, a ich podstawa prawna jest określona w Kodeksie cywilnym i Kodeksie spółek handlowych. W tym artykule przedstawimy ogólną charakterystykę spółek w naszym kraju, którą warto znać, podejmując decyzję o zakładaniu działalności.
Jak pokazuje rejestr REGON największą popularnością wśród Polaków cieszy się jednoosobowa działalność gospodarcza, którą prowadzi w naszym kraju ponad 3 mln osób. A jaki jest podstawowy podział spółek? Zależy on od podstawy prawnej, regulującej zasady działania spółki. Na tej podstawie możemy wyodrębnić spółki prawa cywilnego i spółki prawa handlowego, działające w myśl uchwały z dnia 15.09.2000 Kodeksu spółek handlowych.
Spółki prawa cywilnego
Spółka prawa cywilnego stanowi rodzaj umowy pomiędzy stronami, których zamierzeniem jest osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego. Większość spółek prawa cywilnego podlega pod przepisy prawa handlowego, ale najprostszy rodzaj, czyli spółka cywilna podlega prawu cywilnemu. Aby spółka cywilna mogła zaistnieć, potrzebne są przynajmniej dwa podmioty, mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Nie posiada ona osobowości prawnej, a więc umowy zawierają wspólnicy, a nie spółka cywilna, z kolei wszystkie prawa i obowiązki spoczywają właśnie na wspólnikach spółki, którzy są zobligowani do przestrzegania swoich praw i obowiązków.
Spółkę cywilną należy zarejestrować w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Spółki prawa handlowego - zarys ogólny
Dzielimy je na dwa rodzaje: spółki kapitałowe i osobowe. Rozróżnia je posiadanie osobowości prawnej.
Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, kapitał zakładowy i odrębny majątek, którego nie posiadają wspólnicy. Do spółek kapitałowych zaliczymy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.
Z kolei spółki osobowe nie stanowią osobowości prawnej, choć można w ich imieniu dokonywać zobowiązań. Do spółek osobowych zaliczymy spółkę jawną, partnerską, komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółki prawa handlowego odróżniają również kwestie podatkowe, ale obydwa rodzaje podlegają wpisaniu do KRS. W momencie wpisu, spółki osobowe nabywają podmiotowość prawną, a kapitałowe osobowość prawną.
W dalszej części artykuły rozwiniemy charakterystykę spółek prawa handlowego.
Spółka jawna
Prawnie reguluje ją Kodeks spółek handlowych, a zamiast CEIDG właściwym rejestrem staje się Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółka jawna nie jest płatnikiem podatku dochodowego, jest za to płatnikiem VAT. Wspólnicy są zobowiązani uiszczać podatek dochodowy.
Spółka partnerska
Mogą ją tworzyć jedynie osoby fizyczne, nie koniecznie o tej samej profesji. Nazwisko jednego z partnerów musi się znaleźć z nazwie, drugim członem będzie „i partner“ lub „i partnerzy“. Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, ma za to zdolność prawna, sądową i procesową.
Spółki partnerskie zakładają najczęściej przedstawiciele tak zwanych wolnych zawodów, a więc na przykład adwokaci, architekci, lekarze, tłumacze przysięgli.
Spółka komandytowa
Gdy wnoszony przez wspólników kapitał znacząco się różni, warto zastosować spółkę komandytową, bo bo dzięki temu zyskujemy możliwość ustalenia dosyć wyraźnego podziału odpowiedzialności za długi. W nazwie spółki musi znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego z komplementariuszy oraz człon „spółka komandytowa“. Spółkę mają prawo założyć minimum dwa podmioty, mogą to być zarówno osoby prawne, jak i fizyczne.
Spółka komandytowo-akcyjna
To połączenie wspólnika aktywnego, czyli komplementariusza (który wnosi swoje umiejętności oraz pomysł na biznes) oraz wspólnika pasywnego, czyli akcjonariusza, który wnosi kapitał. Akcjonariusze są wyłączeni z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przechodzimy do spółek kapitałowych, gdzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszym modelem, bardzo często wybieranym w Polsce. Posiada ona osobowość prawną, co oznacza, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania firmy. Aby założyć spółkę z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy nie mniejszy niż 5000 zł. Spółkę mogą założyć zarówno osoby fizyczne, prawne, jak i spółki handlowe.
Warto pamiętać, że sp. z o. o. staje się osobą prawną, a więc wymaga prowadzenia pełnej księgowości, co bywa kosztowne. Ponieważ obciążenia finansowe i prawne są dosyć spore, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dedykowana jest średnim i dużym przedsiębiorstwom.
Spółka akcyjna
Wspólnicy spółki akcyjnej mają prawo wejść na giełdę. To bardzo złożona forma działalności gospodarczej, którą mogą tworzyć zarówno osoby fizyczne, prawne, jak i spółki handlowe. Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał zakładowy, minimum 100 000 zł. Decyzyjność w spółce ma zarząd, a poszczególni akcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania. Jeżeli chodzi o wartość nominalną, zaczyna się od 1 grosza. Kapitał można pozyskiwać na giełdzie papierów wartościowych lub poprzez obligacje.
