Już od 1 marca 2020 r. zacznie funkcjonować zupełnie nowy rodzaj spółki kapitałowej dedykowany przede wszystkim start-upom. Prosta spółka akcyjna będzie umożliwiała szybkie rozpoczęcie działalności na rynku oraz posługiwanie się tzw. akcjami beznominałowymi.
Prosta spółka akcyjna – proste rozwiązanie dla start-upów
Start-upy, czyli innowacyjne przedsiębiorstwa poszukujące swojego modelu działania to obecnie bardzo popularne podejście biznesowe. Ich cechą charakterystyczną jest duża dynamika. Przedsiębiorcy proponują nowe, innowacyjne rozwiązania lub udoskonalają już istniejące. Część pomysłów kończy się niepowodzeniem, co jest wpisane w ryzyko prowadzenia takiej działalności. To jednak rodzi swego rodzaju niepewność, która nie idzie w parze z dużą ilością formalności oraz kosztami, związanymi z zakładaniem spółek w ramach obecnych polskich przepisów.
W związku z tym, że istniejące rozwiązania prawne nie zawsze zdają na tym polu egzamin, wielu przedsiębiorców decyduje się na założenie spółki za granicą. Spółki bez kapitału minimalnego lub z kapitałem symbolicznym funkcjonują już w niektórych krajach europejskich, takich jak Czechy, Niemcy, Holandia, Francja, czy Wielka Brytania. Wprowadzane przez ustawodawcę rozwiązanie, jakim jest prosta spółka akcyjna, ma na celu zachęcenie polskich przedsiębiorców do rozwijania swoich pomysłów w ramach rodzimych rozwiązań.
Nowa forma prowadzenia działalności będzie wyróżniać się ułatwieniami na gruncie formalnym oraz proceduralnym. Mimo że została opracowana z myślą o rozwiązania typu start-up, nie ma ograniczeń sektorowych. W związku z tym z takiego rozwiązania mogą skorzystać również inni przedsiębiorcy, którym zależy na oferowanym przez nie strukturach i możliwościach.
Jakie nowości wprowadza prosta spółka akcyjna?
Nowości, jakie wprowadza prosta spółka akcyjna, można porównać np. na tle spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Minimalny kapitał zakładowy
Prawdopodobnie największym ułatwieniem dla osób, które chciałyby założyć prostą spółkę akcyjną, będzie symboliczny próg kapitałowy. W przypadku spółki z o.o. wynosi on minimum 5000 zł oraz 100 000 zł. W odróżnieniu od nich, by założyć PSA nie trzeba dużych nakładów pieniężnych. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Wynika to z faktu, że w przypadku start-upów często większą wartość od pieniędzy ma pomysł i tzw. know how wspólników. W związku z tym ustawodawca umożliwił również wniesienie do spółki tzw. akcji bezkapitałowych, czyli wspomniany wkład intelektualny. Wspólnicy mogą włożyć do spółki również wkład w postaci świadczenia pracy.
Rejestracja prostej spółki akcyjnej
Istnieją dwie możliwości zawiązania tej formy spółki. Można to zrobić elektronicznie, przez internet (taki proces trwa wówczas maksymalnie 24 godziny) lub w formie aktu notarialnego. Niemniej jednak pierwszy, szybszy sposób ma pewne ograniczenia. Mianowicie – nie można wówczas wnieść wkładów niepieniężnych. Jeśli więc zależy nam na akcjach bezkapitałowych, należy wybrać notarialny sposób zawiązania umowy. Niezależnie od sposobu rejestracji, prosta spółka akcyjna musi zostać wpisana do KRS.
Co ciekawe, w przypadku prostej spółki akcyjnej nie jest wymagany statut. To oznacza, że umowa, poza elementami, które są wymagane, mogą znaleźć się również zapisy innego rodzaju. Z kolei w kwestii ustanowienia organów spółki istnieją dwie możliwości – zarząd z fakultatywną radą nadzorczą lub rada dyrektorów. W przypadku każdej z tych opcji, organy te będą ponosić odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania. Podobnie jak w spółce z o.o., odpowiedzialność solidarna będzie mogła nastąpić tylko w momencie, gdy egzekucja przeciwko prostej spółce akcyjnej nie będzie przynosiła skutków.
Prawa akcjonariuszy
Akcje prostej spółki akcyjnej będą miały status zdematerializowanych. Muszą one zostać zapisane w rejestrze akcjonariuszy, mimo że nie mają one formy dokumentu. Takie rozwiązanie ma na celu zmniejszenie kosztów związanych z prowadzeniem takiej spółki, a także lepszą ochronę poszczególnych akcjonariuszy. Zbycie takich akcji jest natomiast możliwe tylko w formie dokumentowej – poprzez złożenia oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie – w formie tradycyjnej bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Prosta spółka akcyjna zakłada wiele możliwości uprzywilejowania akcji, np. w ramach prawa do dywidendy, prawa głosu czy prawa do podziału majątku w momencie likwidacji spółki. Nowe przepisy zakładają również nowy rodzaj uprzywilejowania, a mianowicie akty założycielskie. Można je wykorzystać w ramach ochrony pozycji akcjonariuszy będących założycielami, w przypadku gdy do spółki dołączą np. inwestorzy. Nie ma tu ograniczeń, takich jak w przypadku spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Szybkie przekształcenie lub likwidacja spółki
Cechą charakterystyczną dla start-upów jest nieprzewidywalność. Biznes może okazać się nietrafiony bądź przeciwnie – w krótkim czasie rozwinąć się w zawrotnym tempie. Dlatego też ustawodawca przewidział możliwość łatwego zamknięcia prostej spółki akcyjnej lub wprowadzenia szybkich zmian. Uproszczone rozwiązanie takiej spółki może odbyć się w wyniku przejęcia całego jej majątku przez jednego ze wspólników, co można osiągnąć poprzez podjęcie uchwały ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują minimum połowę akcji. Do likwidacji spółki potrzebna jest również zgoda sądu rejestrowego.
Prostą spółkę akcyjną możemy również łatwo przekształcić w spółkę z o.o., akcyjną lub partnerską. Natomiast przedsiębiorcy, którzy są wspólnikami jednej ze wspomnianych form, mogą rozważyć ich przekształcenie w prostą spółkę akcyjną.
